Le novità in materia di whistleblowing

Sul finire dell’anno appena concluso, e più precisamente il 23 dicembre 2019, l’Ivass ha pubblicato sul proprio sito web il Documento di consultazione n. 5 in materia di whistleblowing.

Che cos’è in estrema sintesi il whistleblowing? Si tratta di un istituto di origine anglosassone, il cui scopo è quello di disciplinare e rendere agevole la segnalazione di illeciti avvenuti nella pubblica amministrazione o in un’azienda privata, dei quali il soggetto che provvede alla segnalazione (che prende il nome di whistleblower) sia venuto a conoscenza, garantendo a quest’ultimo adeguate forme di tutela.

Nel nostro Paese l’istituto in questione è regolato dalla legge n. 179 del 2017, la quale, lato PA ha modificato il testo unico in materia di pubblico impiego, e lato privato ha modificato e integrato il D. lgs. n. 231/2001 sulla Responsabilità amministrativa degli enti.

Ricordiamo, al proposito, che i Modelli di organizzazione, gestione e controllo (Mog) devono prevedere uno o più canali che consentano ai soggetti apicali e ai soggetti a essi sottoposti di presentare in via riservata, a tutela dell’integrità dell’ente, segnalazioni di condotte illecite, rilevanti ex D.lgs. n. 231 o di violazioni del Mog dell’ente, di cui siano venuti a conoscenza in ragione delle funzioni svolte.

Venendo all’intervento nel settore assicurativo, come chiarito dall’Ivass, lo stesso trae fondamento da una serie di disposizioni contenute nel Codice delle assicurazioni private (artt. 10-quater, e 10-quinquies), a loro volta inserite nel Cap con il recepimento della direttiva Idd (l’art. 35 disciplina il whistleblowing).

Come può evincersi dalla relazione di accompagnamento predisposta dall’Ivass, la disciplina del whistleblowing è volta a individuare i requisiti minimi ed essenziali dei sistemi di segnalazione delle violazioni, lasciando agli operatori autonomia per scegliere le soluzioni tecniche e organizzative più idonee ed efficaci. 

Lo schema prevede due regimi di segnalazione interna delle violazioni, il regime di base e il regime ridotto, specificando i soggetti ai quali gli stessi vanno applicati. 

Il regime di base (cfr. art. 5 dello Schema di regolamento) si applica alle imprese di assicurazione o alle imprese di riassicurazione italiane, alle sedi secondarie di imprese con sede legale in uno stato terzo o alle sedi secondarie di imprese See (Spazio economico europeo), che svolgono attività in regime di stabilimento nel territorio della Repubblica, con personale superiore o uguale a 10 unità. 

Lo stesso si applica, inoltre, agli intermediari iscritti nelle sezioni a), b), d) ed e) del Rui costituiti nella forma di società di capitali, nonché agli intermediari See, a prescindere dalla forma giuridica, abilitati a operare in regime di stabilimento nel territorio della Repubblica, con personale superiore o uguale a 30 unità.

Il regime ridotto (cfr. art. 6 dello Schema di regolamento) si applica, invece, alle imprese di assicurazione o alle imprese di riassicurazione italiane, alle sedi secondarie di imprese con sede legale in uno Stato terzo o alle sedi secondarie di imprese See, che svolgono attività in regime di stabilimento in Italia, con personale inferiore a 10 unità e alle imprese di assicurazione locali di cui al titolo VI del Cap. 

Lo stesso si applica, inoltre, agli intermediari di cui alle lettere a), b), d) ed e) del Rui costituiti nella forma di società di capitali, nonché agli intermediari See, a prescindere dalla forma giuridica, abilitati a operare in regime di stabilimento nel territorio della Repubblica, con personale superiore a 10 e inferiore a 30 unità.

Possono effettuare le segnalazioni esterne direttamente all’Ivass, invece, gli intermediari di cui alle lettere a), b,) d) ed e) del Rui, costituiti in forma di società di capitali con personale inferiore a 10 unità, gli intermediari See iscritti nell’elenco annesso al Rui, a prescindere dalla forma giuridica, abilitati a operare in Italia in regime di stabilimento con personale inferiore a 10 unità, gli intermediari di cui alle lettere c) e f) del Rui, gli intermediari persone fisiche e gli intermediari costituiti in forma di società di persone.

Da ultimo, lo Schema di regolamento fa salva la facoltà per il personale delle imprese o degli intermediari soggetti al regime di base o al regime ridotto di procedere alla segnalazione direttamente all’Ivass.

La fase di pubblica consultazione si concluderà il 21 febbraio 2020; sino a tale data sarà possibile inviare all’Istituto di vigilanza eventuali osservazioni, commenti e proposte.