Informativa precontrattuale, un passo avanti verso la semplificazione

La velocità dei moderni transiti tecnologici ha cambiato, e molto, i modi e i tempi delle nostre relazioni, siano esse sociali, economiche o giuridiche. Tutto si è, forse innaturalmente, accelerato, imponendo velocità comunicative che talvolta tradiscono quelle esigenze di più pacata riflessione che dovrebbero accompagnare determinate scelte contrattuali, consentendone una più piena consapevolezza. E ciò non è un bene. Ma neppure un male, una volta adottati alcuni necessari correttivi. Non vi è dubbio che queste nuove e incalzanti dinamiche, postulano l’abbandono di antiche liturgie comunicative, troppo spesso ridondanti; e, soprattutto, impongono l’adozione di approcci relazionali più sostanziali e meno burocratici. Questi cambiamenti toccano da vicino anche il comparto assicurativo, da sempre caratterizzato dalla complessità tecnica della materia, che si riflette negli incagli semantici e linguistici di cui i testi di polizza sono troppo frequentemente intrisi, pregiudicandone l’intelligibilità e, con essa, la piena comprensione da parte dei non addetti ai lavori. 

L’educazione assicurativa, di cui da tempo si va parlando, presuppone dunque un deciso cambio di passo e l’adozione di tecniche di comunicazione (tanto nel collocamento del prodotto quanto nella documentazione negoziale) più lineari e semplici: cambio di passo indispensabile a creare fiducia, a farsi capire, fornendo un’informativa chiara ed esaustiva, indispensabile a favorire scelte contrattuali corrette e consapevoli. Sennonché il legislatore (nazionale ed europeo) ha sin qui ritenuto di poter presidiare tali obiettivi dando vita a un sistema ordinamentale ramificato e troppo complesso, ossessivamente incentrato sull’allestimento di apparati burocratici che, nella loro dimensione empirica, si sono spesso rivelati eccessivamente formali e addirittura antinomici rispetto allo scopo. Si è così data vita a una regolamentazione ipertrofica, votata all’imposizione di svariati obblighi di consegna documentale talvolta inutili, quando non addirittura controproducenti (se è vero, come è vero, che un eccesso di informativa finisce per confondere, anziché chiarire, facendo annegare i dati che servono davvero in un mare di notizie per lo più irrilevanti e poco comprensibili per il cliente).

La regola della chiarezza e della semplicità sembra dunque integrare un’esigenza irrinunciabile, e passa attraverso il rispetto di un principio, quello del less is more, oggi più che mai decisivo, anche e soprattutto in funzione della già accennata velocità delle moderne relazioni digitali.

Nel poco tempo di cui si dispone per orientare adeguatamente le proprie scelte d’acquisto e rendere un consenso davvero informato occorre poter contare su informazioni (certamente) complete, ma essenziali ed effettivamente utili. Di qui un’esigenza di semplificazione sentita ormai trasversalmente in tutti i moderni approcci ordinamentali; a condizione, naturalmente, che tale semplificazione non si confonda con semplicismo: laddove ci saranno patti chiari vi sarà anche, auspicabilmente, amicizia lunga.

È al filtro di questa premessa che, scendendo su un piano più pratico, meritano di esser lette le più recenti iniziative dell’Ivass, che da tempo ha intrapreso un percorso mirato a compiere quel difficile esercizio di bilanciamento tra le esigenze di perfetta rappresentazione tecnica dei contenuti dei prodotti assicurativi con gli obiettivi di una relazione chiara, semplice ed efficace con l’utenza.  Ricorderemo, al riguardo, l’importante workshop tenutosi il 26 giugno 2023 presso l’Istituto in cui sono stati presentati gli esiti, non sempre incoraggianti, di una ricerca innovativa volta ad analizzare l’effettiva leggibilità di alcuni contratti analizzati sulla base di alcuni indici prestabiliti (Analisi quali quantitativa della chiarezza dei contratti assicurativi).

Ma al di là dei contenuti dei prodotti è anche sul piano delle formalità precontrattuali e delle regole della distribuzione che Ivass ha sentito l’esigenza di intervenire, seguendo analoghe logiche semplificatorie e mirando a rivedere alcune precedenti impostazioni, più burocratiche e formali che sostanziali.

E dunque lo scorso 20 giugno, Ivass è nuovamente intervenuto sulla disciplina della distribuzione assicurativa, pubblicando il Provvedimento 147 recante “modifiche e integrazioni” ai Regolamenti 40 e 41 del 2 agosto 2018 relativi, rispettivamente, alla “distribuzione assicurativa e riassicurativa” e alla “informativa, pubblicità e realizzazione dei prodotti assicurativi”, con specifica attenzione alla disciplina dell’informativa precontrattuale del distributore (Regolamento 40) e di prodotto (Regolamento 41). 

Il provvedimento, posto in pubblica consultazione nel mese di novembre del 2023, prende le mosse proprio dall’esigenza, avvertita dall’Istituto all’esito di verifiche effettuate sul campo relativamente all’applicazione dei due regolamenti e alla luce delle criticità rilevate, di dare l’avvio a una razionalizzazione e semplificazione della documentazione da consegnare ai contraenti in fase di trattativa, e comunque prima della sottoscrizione delle polizze. 

Semplificazione che, nella prospettiva del regolatore, si identifica proprio con un notevole alleggerimento documentale e contenutistico: circostanza, questa, che marca la presa di distanza da un approccio basato sulla convinzione che la quantità di carta e di dati possa davvero soddisfare le esigenze informative del contraente e un ulteriore passo verso una concezione, apertamente confessata nella relazione accompagnatoria, per cui una tutela efficace del contraente passa dalla riduzione dei documenti e si basa su informazioni complete, ma anche sintetiche, non pletoriche né ridondanti, ovviamente chiare: “l’informativa precontrattuale sul prodotto e [quella] sul distributore devono essere compilate con un linguaggio e uno stile chiaro e sintetico, assicurando la completezza delle informazioni essenziali”. 

Si tratta di modifiche di sicuro impatto, perché comporteranno per gli operatori nuovi impegni di rielaborazione di modelli documentali in uso, a distanza di poco tempo dalla loro prima elaborazione, il cui contenuto e la cui funzione sono particolarmente delicati rappresentando i mezzi attraverso cui si adempiono i diversi doveri di trasparenza e informativa precontrattuale.

Per soddisfare le finalità informative precontrattuali, i documenti devono essere coerenti tra loro: segnala Ivass di aver riscontrato (e di averne dato atto nella citata analisi del giugno 2023) incongruenze tra i contenuti dei Dip (base e aggiuntivi) e quelli delle condizioni di contratto con l’effetto di ridurne il livello di chiarezza (ma, aggiungiamo noi, anche col rischio di introdurre elementi di decettività). Deve, invece, esservi un “totale raccordo” tra le informazioni contenute nei vari documenti consegnati al contraente, specialmente per quanto riguarda decadenze, nullità, limitazioni delle garanzie e costi. D’altra parte l’istituto attesta, in un passaggio della Valutazione per l’intervento di modifica regolamentare (Vir), che “l’eccesso dei dati acquisiti in sede precontrattuale rende meno efficace l’informativa sugli aspetti più significativi dell’offerta”.

L’attenzione dell’Istituto, peraltro, è rivolta anche ai costi aziendali connessi all’adeguamento alle disposizioni normative sino a oggi vigenti, costi la cui importanza non sembra essere stata controbilanciata da un reale incremento dell’efficacia dell’informativa precontrattuale.

La stessa estensione del periodo transitorio (12 mesi) è funzionale ad ammortizzare i costi necessari per l’ulteriore adeguamento richiesto.

In concreto, in relazione alla documentazione precontrattuale del distributore prevista dal Regolamento 40 e compilata sulla base dei modelli allegati numero 3, 4, 4 bis e 4 ter, Ivass ha rilevato come principali elementi di criticità: la dispersione delle informazioni determinata dalla pluralità di moduli da consegnare ai contraenti; la sovrapposizione/duplicazione di alcune informazioni; l’inefficacia delle suddivisioni tra informazioni “statiche” e “dinamiche”; la scarsa utilità dell’allegato contenente l’elenco degli obblighi di comportamento dei distributori (l’allegato 4 ter). Tale ultimo allegato, in effetti, non sembra essersi rivelato idoneo a consentire ai contraenti di verificare la correttezza dell’operato degli intermediari e, nella prospettiva di Ivass, rappresenta una tutela più formale che sostanziale. 

Con il provvedimento, dunque, i succitati allegati vengono abrogati e sostituiti dal Modulo unico precontrattuale (Mup), nelle due forme del Modulo unico precontrattuale per i prodotti assicurativi (Allegato 3) e del Modulo unico precontrattuale per i prodotti d’investimento assicurativi (Allegato 4). 

Si tratta di un documento a struttura modulare che consta di sette sezioni (comprensive di sottosezioni destinate, ove occorre, a intermediari, intermediari a titolo accessorio, intermediari stabiliti o in Lps, imprese che distribuiscono direttamente) dedicate rispettivamente alle: (I) informazioni generali sul distributore che entra in contatto con il cliente (con diversi moduli tra cui scegliere a seconda che il distributore da identificare sia un intermediario, un intermediario a titolo accessorio, un intermediario che opera in Lps o in regime di stabilimento, un’impresa assicurativa che distribuisce direttamente); (II) Informazioni sul modello di distribuzione (ossia se si agisce sulla base di un incarico conferito da un cliente piuttosto che da una o più imprese di assicurazioni oppure in forza di una collaborazione orizzontale ex articolo 22, comma 10, dl 179/2012, convertito in legge 221/2012); (III) Informazioni relative a situazioni di potenziale conflitto di interesse; (IV) Informazioni sull’attività di distribuzione e consulenza; (V) Informazioni sulle remunerazioni; (VI) Informazioni sul pagamento dei premi; (VII) Informazioni sugli strumenti di tutela del contraente.

Manca, appunto, una sezione riportante le informazioni precedentemente incluse nell’allegato 4 ter. Vengono ovviamente riformulati gli articoli 56, comma 1, e 68-ter, comma 1 (relativo agli Ibips), adattando l’onere di consegna documentale alla nuova nomenclatura e riferendolo ai nuovi allegati 3 e 4. In questi stessi articoli vengono inseriti i commi 3 bis e 1 bis con cui si dispone la revisione del Mup “ogniqualvolta intervengano cambiamenti che incidono o potrebbero incidere significativamente sulle informazioni che vi figurano”.

Per quanto riguarda la documentazione informativa di prodotto e il Regolamento 41, il provvedimento modifica sensibilmente i Dip aggiuntivi secondo le succitate coordinate di maggior semplicità e concisione, in particolare per far fronte a criticità quali: l’eccessiva lunghezza dei documenti (che sappiamo aver assunto spesso, nella prassi, la stessa lunghezza delle condizioni di assicurazione, rappresentandone frequentemente una mera riproduzione); la ridondanza di informazioni, spesso ripetitive di informazioni già rese nel Dip/Kid nonostante la loro funzione idealmente integrativa; l’eccessiva difformità registrata nelle modalità di compilazione tra un’impresa e l’altra, che rende estremamente difficoltosa qualsiasi comparazione tra prodotti; l’assenza di chiarezza e di coerenza tra tali documenti e le condizioni contrattuali.

Ivass ha dunque inteso semplificare la struttura dei Dip aggiuntivi, concentrando l’informativa su costi, esclusioni e limitazioni, identificazione del target di clientela, regime fiscale, informazioni non eliminabili in quanto previste da norma primaria (articolo 185 del Cap) e riguardanti solvibilità, reclami e legge applicabile.

Nei Dip aggiuntivi danni, Rc auto e multirischi sono state mantenute le sezioni relative a “Che cosa è assicurato?”, ma con un’estensione minore rispetto al modello precedente: si intende in questo modo limitare il contenuto a una descrizione davvero solo integrativa delle garanzie rispetto a quella fornita nei Dip base. Da comprendere quanto la nuova versione favorirà realmente una maggior sintesi nella compilazione e una maggiore comparabilità: di fatto le indicazioni introdotte nei modelli somigliano a quelle già presenti, mentre la differenza più chiaramente percepibile sta nel fatto che non è più prevista una griglia per le opzioni con sconto o sovrappremio, che pure vanno indicate con tanto di “descrizione sintetica”. 

Il Dip aggiuntivo vita non prevede la sezione “Che cosa è assicurato?” perché l’informativa sulle opzioni contrattuali è già inclusa nel relativo schema di Dip base. Il Dip aggiuntivo Ibips, prevede la sezione “Quali sono le prestazioni assicurative e le opzioni non riportate nel Kid?” in cui indicare le prestazioni assicurative previste dal contratto e non descritte nel Kid. 

Viene inserito nell’articolo 4 (sui criteri di redazione) un comma 1 bis, che vieta di inserire nei Dip vita (base) “rinvii alle condizioni di polizza”, mentre il nuovo comma 2, relativamente ai diversi Dip aggiuntivi, ammette la possibilità di rinviare alle condizioni contrattuali “nel caso in cui aspetti di dettaglio siano essenziali per la comprensione delle caratteristiche del prodotto”.

Il rinvio, in tal caso, dovrà essere fatto “specificando in maniera puntuale la localizzazione testuale (sezione/pagina/paragrafo) in cui tali aspetti di dettaglio sono previsti”. I rinvii generici non sono comunque possibili. 

Non è altresì possibile inserire rinvii di alcun genere alle condizioni contrattuali nelle sezioni relative a esclusioni e limitazioni: “le sezioni che indicano limitazioni ed esclusioni relative alle garanzie assicurative e finanziarie sono riportate in modo chiaro, esauriente, sintetico e completo rispetto alle informazioni indicate nelle condizioni di polizza redatte in conformità a quanto disposto dall’articolo 166 del Codice”. Non più quindi un generico divieto di inserire “meri rinvii alle condizioni di polizza” (come previsto dalla vecchia formulazione del comma 2), ma una disciplina ben più articolata che li esclude radicalmente (Dip base vita/Sezioni su esclusioni e limitazioni nei Dip aggiuntivi) o li ammette solo se strettamente necessari e purché ben circostanziati.

Altra novità di notevole impatto riguarda la lunghezza dei Dip aggiuntivi: a fronte della libertà sino a ora concessa e della produzione di documenti tanto ipertrofici quanto poco utili, il provvedimento introduce un limite massimo di tre pagine in formato A4 e, “se occorre più spazio, la versione stampata può, in via eccezionale e per motivate circostanze, occupare un massimo di quattro pagine di formato A4” con la precisazione che “se usa quattro pagine di formato A4 l’impresa è in grado di dimostrare all’Ivass, su richiesta, la necessità di tale spazio supplementare”.

Infine, il provvedimento introduce ex novo nel regolamento 41 un articolo 25-bis sulla informativa periodica sulla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli investimenti sostenibili: “Le imprese di assicurazione rendono disponibile, ove pertinente, l’informativa periodica di cui all’articolo 11 del Regolamento (Ue) 2019/2088, secondo le modalità previste dal medesimo articolo, dal Regolamento (Ue) 2020/852 e dal Regolamento (Ue) 2022/1288”.

Come accennato, l’articolo 3 prevede un periodo transitorio di 12 mesi decorrente dalla data di entrata in vigore (giorno successivo alla pubblicazione in Gazzetta Ufficiale) entro cui “le imprese e i distributori” dovranno redigere “il Modulo unico precontrattuale (Mup) per i prodotti assicurativi e per i prodotti di investimento assicurativi, nonché i Documenti informativi precontrattuali aggiuntivi vita, multirischi, Ibips, danni e Rc auto secondo quanto previsto dagli articoli 1 e 2”.

Ciò detto, e per concludere, il provvedimento in commento, a cui il presidente dell’Ivass Luigi Federico Signorini ha fatto giustamente cenno nella relazione annuale del 24 giugno, si rivela importante più per le intenzioni dichiarate che per i suoi effettivi contenuti semplificativi.

Certo, ci troveremo di fronte a documentazione precontrattuale più agile e breve. Ma nell’apprezzare lo sforzo fatto, a cui forse dovrebbero seguire altri opportuni alleggerimenti burocratici, non possiamo esimerci dal rilevare come tutto ciò rischi di rimaner vano fin quando i testi contrattuali e precontrattuali, lunghi o brevi che siano, non evolveranno verso uno stile e un linguaggio più accessibile e lineare. L’auspicio è che si vada davvero verso patti più chiari per un’amicizia più lunga. E che tutti gli stakeholder, e lo stesso istituto di vigilanza, condividano una volta per tutte quegli obiettivi trasversali di semplificazione, chiarezza e agilità comunicativa che soli potranno davvero consentire al comparto di superare le resistenze di un’utenza ancora oggi, complessivamente, diffidente e poco incline a comprendere il funzionamento e il ruolo sociale ed educativo della moderna assicurazione.