Pog e distributori: cosa fare per essere compliant

Tra molti distributori vi è ancora incertezza su cosa occorre fare per essere compliant alla normativa vigente in materia di Product oversight and governance ovvero la disciplina dei requisiti di governo e controllo del prodotto (qui di seguito Pog).

È bene allora fare chiarezza su alcuni concetti base.

Con il Regolamento n. 45 del 4 agosto 2020, l’Ivass ha inteso offrire un quadro di maggiore chiarezza circa gli obblighi applicabili ai produttori e ai distributori di prodotti assicurativi.

Tale intervento va a completare la disciplina normativa già esistente e precisamente: il Regolamento Delegato Pog (Regolamento delegato Ue 2017/2358), che a sua volta integra la Direttiva (UE) 2016/97, e l’art. 30 decies, rubricato Requisiti di governo e controllo del prodotto applicabili alle imprese di assicurazione e agli intermediari che realizzano prodotti assicurativi da vendere ai clienti e il Capo III - bis rubricato Requisiti di governo e controllo del prodotto applicabili ai distributori di prodotti assicurativi non realizzati in proprio del Cap.

Ebbene, il testo regolamentare agostano è diretto a: disciplinare il processo di approvazione dei prodotti assicurativi; disciplinare l’attività di distribuzione dei prodotti assicurativi graduando, come afferma l’Ivass nella relazione accompagnatoria al Regolamento, “gli obblighi in capo agli intermediari iscritti alle diverse sezioni del Rui coinvolti nell’attività distributiva”; infine, prevedere disposizioni di dettaglio per il processo di approvazione e distribuzione del prodotto aventi a oggetto i prodotti di investimento assicurativi. 

In estrema sintesi, il Regolamento si propone di disciplinare il processo di approvazione dei prodotti assicurativi e altresì l’attività di distribuzione, con particolare attenzione ai prodotti di investimento assicurativi (i cosiddetti Ibips). 

La Pog Produttore mira a disciplinare il processo di approvazione del prodotto, nonché ogni modifica significativa di un prodotto esistente, prima che sia commercializzato o distribuito.

Anzitutto, il Regolamento n. 45/2020 richiede che vengano individuati i compiti e le responsabilità degli organi sociali coinvolti nel processo di approvazione e di distribuzione. 

Quando l’analisi globale dell’attività dell’intermediario mostra che lo stesso svolga un ruolo decisionale nella progettazione e nello sviluppo di un prodotto assicurativo, la responsabilità del processo di approvazione viene incardinata in capo all’organo amministrativo (o il corrispondente organo) dell’intermediario produttore di fatto, il quale è tenuto ad applicare la politica di governo e controllo dei prodotti della compagnia produttrice. 

In sostanza, chiunque crei un prodotto (non soltanto il produttore, ma anche l’intermediario quale produttore di fatto) è soggetto alle regole del predetto Regolamento Delegato Pog, non soltanto riguardo la fase di produzione, ma anche in quella di verifica della conformità del prodotto una volta messo sul mercato.

Il Regolamento individua, inoltre, in coerenza con la normativa europea, le regole e gli elementi di cui tener conto ai fini dell’individuazione del mercato di riferimento e del mercato di riferimento negativo. Tali elementi vengono specificati nel dettaglio, soprattutto con riferimento ai prodotti di investimento assicurativo. 

In linea di massima, il produttore deve assicurarsi che la distribuzione dei prodotti assicurativi venga svolta all’interno del corretto target market, non solo prestando la dovuta attenzione nella fase di testing del prodotto con riguardo alla coerenza di costi e oneri richiesti alla potenziale clientela, ma soprattutto in quella di monitoraggio. 

All’esito del processo di approvazione, tutte le informazioni sul prodotto devono essere trasmesse dal produttore al distributore e quest’ultimo dovrà a sua volta fornire, su richiesta del produttore, le informazioni sull’esito dell’attività distributiva. 

I flussi informativi tra questi due soggetti devono essere regolati con un accordo scritto da sottoscrivere obbligatoriamente e soggetto a revisione periodica.

La normativa europea prevede che i distributori “dispongano di meccanismi di distribuzione del prodotto comprendenti apposite misure e procedure per ottenere dal soggetto che realizza il prodotto assicurativo tutte le informazioni necessarie sui prodotti assicurativi che intendono offrire ai loro clienti e per comprendere pienamente tali prodotti”.

La normativa europea prevede, altresì, che i distributori definiscano i meccanismi di distribuzione del prodotto in un documento scritto e che lo rendano disponibile al personale addetto. 

A tal riguardo, il Regolamento precisa che tra gli obblighi dei distributori rientrano: a) la conoscenza dei prodotti distribuiti; b) la valutazione della compatibilità dei prodotti con le esigenze e richieste del cliente; c) la distribuzione del prodotto a clienti rientranti nel mercato di riferimento individuato dal produttore; d) la non distribuzione a clienti che appartengono al mercato di riferimento negativo; e) la distribuzione dei prodotti solo ove tale distribuzione sia svolta nell’interesse dei clienti; f) l’adozione di procedure idonee a individuare il momento in cui il prodotto non risponda più agli interessi, gli obiettivi e alle caratteristiche del mercato di riferimento individuato dal produttore. 

Tra le principali novità del Regolamento emerge senz’altro l’individuazione da parte dei distributori dei cosiddetti target market effettivi (sia positivi che negativi), ossia quelle categorie di clienti cui il prodotto può o non può essere venduto, che vengono costruite ad hoc tenuto conto della loro rispettiva clientela. La normativa prevede, tuttavia, che, a seguito delle valutazioni operate dal distributore, i target market effettivi possano coincidere con quelli individuati dal produttore.

La distribuzione al di fuori dei target market positivi non è vietata, ma può essere effettuata a condizione che: a) non avvenga nei confronti di clienti che rientrano nel target market negativo; b) i prodotti corrispondano alle richieste e alle esigenze di quei clienti e, sulla base della consulenza fornita prima della conclusione del contratto, siano adeguati. Per quanto concerne la vendita di Ibips al di fuori dei target market è richiesto, altresì, che i prodotti siano adeguati o appropriati.

Il Regolamento, inoltre, disciplina i rapporti di libera collaborazione tra gli intermediari coinvolti nell’attività di distribuzione di prodotti assicurativi, al fine di assicurare il rispetto degli obblighi previsti dal medesimo. 

In definitiva, occorre sgomberare il campo da un errore diffuso tra gli intermediari, e cioè che i propri adempimenti in materia di Pog non vengano cristallizzati in un documento scritto (da tenere, peraltro, aggiornato e disponibile al personale addetto).

Si rammenta che il Regolamento n. 45/2020 entrerà in vigore il 31 marzo 2021.