Le nuove norme per l’antiriciclaggio

Il 14 febbraio scorso, l’Ivass ha pubblicato sul proprio sito il regolamento n. 44/2019 recante disposizioni volte a prevenire l’utilizzo delle imprese di assicurazione e degli intermediari assicurativi a fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo in materia di organizzazione, procedure e controlli interni e di adeguata verifica della clientela (il “Regolamento”). 

Quest’ultimo, che dà attuazione all’articolo 7, comma 1, lettera a) del decreto legislativo 21 novembre 2007 n. 231 (1) di attuazione della direttiva 2005/60/CE in materia di antiriciclaggio (il “Decreto”), si compone di cinque capi, a loro volta suddivisi in 61 articoli, che entreranno in vigore a partire dal 1° maggio 2019 anche ai rapporti c.d. “continuativi” (2) in essere a tale data, sebbene instaurati anteriormente all’entrata in vigore del predetto Decreto (27 febbraio 2019). 

L’articolo 3 del Regolamento individua nelle imprese di assicurazione, negli intermediari assicurativi, nelle imprese e negli intermediari assicurativi stabiliti senza succursale e nell’ultima società controllante italiana (anche nel caso in cui l’Ivass abbia deciso di non esercitare la vigilanza a livello di sottogruppo nazionale), i soggetti destinatari delle disposizioni del Regolamento, allorché operino e/o distribuiscano polizze di cui all’articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209 (“Codice delle Assicurazioni Private”), cioè del ramo vita.

Cosa debba intendersi per imprese e intermediari “stabiliti senza succursale”, espressione, quest’ultima, mutuata dall’articolo 3, comma 2, lettera u) del Decreto, non è al momento chiaro. 

La relazione al Regolamento chiarisce, infatti, che l’Ivass definirà, con successivo regolamento contenente disposizioni sulle procedure di mitigazione del rischio, i requisiti dimensionali e organizzativi per individuare tale sottoinsieme nell’ambito delle imprese e degli intermediari che operano in Italia in regime di libera prestazione di servizi. È però evidente come, per effetto delle modifiche apportate al Decreto, si sia voluta ampliare la platea dei soggetti tenuti a conformarsi alle disposizioni in materia di antiriciclaggio anche alle imprese e agli intermediari comunitari operanti in Italia in regime di libera prestazione di servizi, precedentemente esclusi dall’ambito di applicazione della relativa disciplina.

Il capo II (articoli 5-28 del Regolamento) delinea la disciplina del sistema dei controlli interni, prevedendo per le sedi secondarie di imprese aventi sede legale in un altro Stato membro o in un Paese dello Spazio economico europeo di conservare, anche in formato elettronico, la documentazione aggiornata, messa a disposizione dalla propria direzione generale, idonea a dimostrare che il sistema di governo societario adottato è proporzionato alla natura, alla portata e alla complessità del rischio di riciclaggio cui è esposta la sede secondaria, che le imprese si sono dotate di un sistema di controllo interno idoneo a garantire anche l’obiettivo di mitigare e gestire il rischio di riciclaggio e che le stesse imprese promuovono una cultura del controllo interno di presidio al rischio di riciclaggio. Il capo II prevede inoltre per le imprese italiane e le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legali in uno Stato terzo, di dotarsi di un sistema di controllo interno volto a prevenire il rischio di riciclaggio del denaro e di contrasto al finanziamento del terrorismo, anche mediante un’adeguata interlocuzione degli organi sociali, che dovrà essere prevista all’interno di una specifica policy aziendale contenente, tra l’altro, i principi generali per la gestione dei rapporti con la clientela classificata ad alto rischio. 

(1) L’articolo 7, comma 1, lettera a) del D. Lgs. 231/2007 prevede che “Le Autorità di Vigilanza di settore verificano il rispetto, da parte dei soggetti rispettivamente vigilati, degli obblighi previsti dal presente decreto e dalle relative disposizioni di attuazione. A tal fine: a) adottano nei confronti dei soggetti rispettivamente vigilati disposizioni di attuazione del presente decreto in materia di organizzazione, procedure e controlli interni e di adeguata verifica della clientela[..]”.

(2) Ai sensi dell’articolo 2, comma 1, lettera nn) del Regolamento sono “rapporti continuativi” i contratti individuali di assicurazione sulla vita, incluse le singole “applicazioni” di una “convenzione” e la sottoscrizione di un documento che comporta l’inclusione di una “singola posizione” nella copertura assicurativa di un contratto collettivo.