Le novità sulla distribuzione nel canale bancario

Con l’emanazione del Provvedimento n. 97/2020 e del Regolamento n. 45/2020 da parte di Ivass e della Delibera n. 21466 di Consob, che modifica il Regolamento Intermediari, dovrebbe ritenersi definito l’iter di attuazione della direttiva europea sulla distribuzione assicurativa (Idd). O quasi. 

Mancano invero all’appello alcuni provvedimenti di dettaglio che dovrebbero completare ulteriormente il quadro di riferimento e fornire una maggiore tranquillità, quantomeno sulle regole da applicare, agli operatori assicurativi del canale bancario (e agli altri soggetti iscritti in sezione D del Rui). Uno su tutti, il provvedimento di Ivass attuativo dell’articolo 46 del Regolamento 40/2018 in materia di controllo delle reti distributive da parte delle compagnie di assicurazione. Con tale provvedimento, l’istituto dovrebbe indicare il set di controlli che le imprese assicurative saranno tenute a effettuare e, soprattutto, le modalità operative da attuare, anche al fine di adempiere i propri obblighi di reportistica periodica nei confronti dell’Istituto di vigilanza. 

Ciò detto, le novità introdotte con le pubblicazioni del 4 agosto 2020 sono di grande rilevanza e gli interventi regolamentari hanno l’obiettivo di ulteriormente favorire e dettagliare l’attuazione del set di regole che le banche (oltre agli intermediari cosiddetti tradizionali e le imprese di assicurazione) dovranno applicare nell’ambito della distribuzione di prodotti assicurativi e di Product oversight and governance (Pog) a partire dal 31 marzo 2021. 

Di seguito un primo quadro delle principali novità per i distributori del canale bancario, premettendo che i presidi Pog dei soggetti di cui alla sezione D del Rui rivestiranno sempre maggiore rilevanza e che le attività di adeguamento da porre in essere da qui al 31 marzo 2021 hanno carattere di concreto impatto, la cui osservanza coinvolge tutta la struttura organizzativa del distributore bancario (a partire dagli organi direttivi, le funzioni di controllo, le funzioni operative e commerciali, etc.). Vediamone i principali punti. 

Competenze Ivass e Consob

In linea con l’articolo 25-ter del Tuf, risulta confermata la competenza regolamentare e di vigilanza di Consob nei confronti del canale bancario (e altri soggetti abilitati alla distribuzione di cui alla sez. D del Rui), quando quest’ultimo distribuisce prodotti di investimento assicurativi (Ibips), vale a dire prodotti appartenenti al ramo I vita (le cui prestazioni sono collegate a una gestione separata o prevedono una partecipazione agli utili), ramo III Vita (unit/index linked) e ramo V (capitalizzazioni). 

Ivass è invece competente nei confronti delle banche in caso di distribuzione di prodotti assicurativi danni o vita non-Ibips (esempio polizze vita Tcm).

Nel caso di distribuzione di prodotti danni o non-Ibips da parte delle banche, andrà consegnata la rinnovata informativa di matrice Ivass e quindi: il nuovo allegato 3 contenente le informazioni di natura “statica” riferite al distributore (identità, attività svolta, conflitti di interesse, strumenti di tutela del contraente etc.), da consegnare solo con riferimento al primo contatto con il cliente, l’allegato 4, contenente i riferimenti al modello di distribuzione, all’attività di distribuzione e consulenza, alle remunerazioni, nonché l’allegato 4-ter, da consegnare in caso di offerta fuori sede o distribuzione mediante tecniche di comunicazione a distanza.

Con riferimento alla distribuzione di Ibips, la banca dovrà fornire al cliente apposita informativa indicata nel Regolamento intermediari Consob, pertanto non necessariamente sui modelli messi a disposizione da Ivass, che potrà essere assolta anche tramite la consegna del Kid e Dip aggiuntivo Ibips, solo se esaustivi e completi. Spetta al distributore verificarne la completezza e, se del caso, integrare la propria informativa per fornire al cliente un’informativa precontrattuale in linea con la normativa sul punto. L’informativa deve essere fornita “prima dell’effettuazione dell’operazione”. Si tratta di un concetto molto ampio, più ampio rispetto al concetto di collocamento o distribuzione, volto a ricomprendere fattispecie ulteriori rispetto alla mera sottoscrizione del contratto, e pertanto, anche operazioni di cosiddette switch, modifica opzione d’investimento, versamenti aggiuntivi, etc.

Le banche, così come gli altri distributori, saranno obbligati a fornire consulenza e, quindi, a valutare necessariamente l’adeguatezza del prodotto secondo i criteri definiti dall’art. 121-septies del Codice delle Assicurazioni, nel caso di distribuzione di prodotti di investimento assicurativi complessi. In tale categoria rientrano, di fatto, tutti i prodotti Ibips, salvo quelli che prevedono una garanzia di restituzione del capitale al netto dei costi e che, in ogni caso, “non includ[ano] in alcun altro modo una struttura che renda difficoltoso per il cliente capire il rischio assunto”. Per questi ultimi, è possibile non prestare la consulenza e, di conseguenza, procedere alla valutazione di appropriatezza. La consulenza, ove prestata, non deve gravare economicamente sui clienti; unica deroga a tale divieto (art. 135-quater del Regolamento Intermediari Consob) si configura laddove le banche prestino consulenza sugli Ibips unitamente a un servizio di consulenza in materia di investimenti accompagnato da una valutazione periodica dell’adeguatezza.

Le valutazioni di adeguatezza e di appropriatezza dei prodotti Ibips così come la distribuzione dei prodotti non-Ibips deve essere sempre proceduta dalla valutazione delle richieste ed esigenze del cliente (demands&needs). Con soppressione dei commi 5 e 6 dell’articolo 58 del Regolamento Ivass n. 40/2018, l’esito negativo di tale valutazione avrà sempre bloccante rispetto al collocamento del prodotto assicurativo non-Ibips. Viene infatti meno la possibilità per il distributore di procedere al collocamento di assenza delle informazioni richieste o in caso di non coerenza del prodotto medesimo. 

Inoltre se la banca nell’offrire consulenza sugli Ibips, valuta l’adeguatezza del prodotto (e lo dovrà sempre fare in caso di IBIPs complessi), sarà tenuta a rilasciare una dichiarazione di adeguatezza ed esprimere un “giudizio di equivalenza” rispetto agli altri prodotti finanziari proposti dalla banca medesima, in considerazione del carattere di succedaneità degli Ibips rispetto agli strumenti finanziari e agli altri strumenti d’investimento a catalogo. A questo riguardo si coglie l’approccio di Consob orientato alla adeguatezza di portafoglio che dovrebbe caratterizzare le valutazioni da parte dei distributori bancari, i quali, nel distribuire Ibips, sono tenuti a “garantire agli investitori un livello di tutela analogo a quello agli stessi riconosciuto nell’ambito della prestazione dei servizi e delle attività di investimento”. 

Con riferimento ai conflitti di interesse, di assoluta rilevanza risulta la disposizione di cui al comma 3, dell’art. 135-vicies quinquies del Regolamento Intermediari Consob, per cui le banche sono tenute a individuare, caso per caso, le fattispecie in cui la contemporanea qualifica di beneficiario o di vincolatario delle prestazioni assicurative e quella di distributore del relativo contratto potrebbero incidere negativamente sull’interesse del cliente. Si tratta, evidentemente, di una notevole differenza rispetto a quanto previsto dalla normativa Ivass, che impone un divieto assoluto in merito, ai sensi dell’articolo 55, comma 2, del Regolamento Ivass n. 40/18. 

Ne risulta che le banche non potranno assumere tale contemporanea qualifica in caso di collocamento di prodotti non-Ibips (tipicamente, nella distribuzione di polizze abbinate a mutui e finanziamenti), mentre ne valuteranno caso per caso, in base ad apposite procedure, l’opportunità e l’assenza di pregiudizio al cliente in ipotesi di distribuzione di Ibips. 

In materia di remunerazioni e incentivazioni (i cosiddetti inducement) nella distribuzione di Ibips, i distributori bancari (e gli altri soggetti abilitati sez. D del Rui) non possono pagare o percepire compensi o commissioni oppure fornire o ricevere benefici non monetari, a meno che i pagamenti o i benefici abbiano lo scopo di accrescere la qualità dell’attività di distribuzione assicurativa e non pregiudichino l’adempimento dell’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente. Si compie quindi il già preannunciato allineamento della disciplina degli inducement ai criteri dettati dalla direttiva Mifid II e relativa normativa di attuazione. Al fine di meglio monitorare e governare gli inducement, le banche saranno peraltro tenute a mantenere un elenco interno di tutti i compensi, commissioni e benefici non monetari ricevuti da terzi in relazione allo svolgimento dell’attività di distribuzione assicurativa e dimostrare in che modo tali inducement siano in grado di migliorare la qualità dell’attività di distribuzione. 

A questo riguardo, risulta importante quanto problematica dal punto di vista pratico, l’informativa al cliente su tutti i costi e gli oneri legati alla distribuzione, sia in sede di collocamento, sia nel corso della vita del contratto (la cosiddetta informativa ex ante ed ex post). In aggiunta, le banche dovranno trasmettere all’impresa di assicurazione, dietro specifica istruzione della medesima, tutte le informazioni necessarie affinché le imprese stesse possano elaborare il nuovo Documento unico di rendicontazione annuale che sostituirà l’attuale estratto conto annuale della posizione assicurativa previsto per le polizze vita. 

In tema di Product oversight and governance (Pog) si segnala inoltre l’obbligo per i distributori di individuare un target market effettivo (sia positivo, sia negativo), da comunicare all’impresa assicurativa prima dell’inizio della distribuzione, che costituisce una “specificazione” del target market individuato a priori dalla compagnia assicurativa nell’ambito del processo di approvazione del prodotto. Tali ulteriori precisazioni sono necessarie per sancire il generale divieto di vendita in target market negativo e, d’altra parte, la possibilità per il distributore di vendere nella cosiddetta area grigia (fuoriuscendo, quindi, dal target market positivo) se il prodotto risulti comunque coerente con le richieste ed esigenze del cliente e, eventualmente, appropriato o adeguato, tramite valutazioni che siano, naturalmente, dimostrabili e tese a giustificare il discostarsi dal target market positivo, senza mai tuttavia coincidere con il target market negativo individuato dalla compagnia.

Altro aspetto di importante impatto è l’obbligo per le imprese di assicurazione e i distributori di identificare tramite specifico accordo la direzione, il contenuto, la periodicità, le modalità di scambio delle informazioni relative allo svolgimento delle rispettive attività, necessarie per adempiere ai reciproci obblighi Pog e di monitoraggio, il tutto in coerenza con i principi del Regolamento delegato (UE) 2017/2358. Una corretta impostazione dei flussi formativi consente al soggetto distributore, tra l’altro, di comprendere e conoscere adeguatamente i prodotti che intendono distribuire, al fine di garantire che gli stessi siano distribuiti conformemente alle esigenze, alle caratteristiche e agli obiettivi del mercato di riferimento, adottando la corretta strategia distributiva.

Da ultimo, quanto alle ulteriori novità regolamentari, da segnalare che in tema di formazione professionale è stato accolto il principio del mutuo riconoscimento delle ore di formazione e di aggiornamento professionale previsto per gli intermediari assicurativi e i consulenti finanziari, laddove la formazione del medesimo soggetto (iscritto nel Rui e nell’Albo dei consulenti finanziari) verta su materie comuni. Infine, in tema di gestione dei reclami viene introdotto l’obbligo di comunicare all’impresa preponente i reclami ricevuti da parte degli intermediari iscritti nella sezione D del Rui. La modifica risponde all’esigenza di consentire un monitoraggio più efficace dell’attività degli iscritti nella sezione D del Rui e principalmente di quelli afferenti al canale bancario.

In conclusione nuovi adempimenti e nuove sfide per la distribuzione dei prodotti assicurativi in banca, ma anche nuove opportunità di un rafforzamento dei livelli dell’offerta e di un rapporto tra distributore bancario e cliente che sia sempre più incentrato sulla ricerca ed emersione dei reali bisogni del cliente e sulla loro assicurazione.