Trasferimento di portafogli in run-off, il via libera dell’Ivass

Con il Provvedimento 107 del 12 gennaio 2021, l’Ivass è intervenuto sul proprio Regolamento 14 del 2008 rimuovendo il previgente divieto per le imprese di assicurazione di trasferire portafogli assicurativi costituiti da soli sinistri. La ratio del divieto e la locuzione “portafoglio di soli sinistri” sono stati a lungo oggetto di dibattito e di confronto con l’istituto di vigilanza, anche considerato che si trattava di una peculiarità del sistema italiano che non trovava riscontro negli altri ordinamenti comunitari.

In sostanza, le imprese non potevano cedere ad altro operatore, attraverso la modalità di cessione in blocco regolata dal Regolamento 14/2008, le proprie obbligazioni aventi a oggetto l’eventuale pagamento agli assicurati dell’importo di sinistri derivanti da un insieme omogeneo di contratti di assicurazione, ove l’assicurato avesse già corrisposto all’assicuratore l’importo dei premi dovuti e il sinallagma contrattuale si fosse pertanto esaurito. 

Un portafoglio in run-off è costituito da un insieme di contratti di assicurazione aventi un comune elemento distintivo, la cui durata è terminata, ma rispetto ai quali vi possono essere sinistri da gestire o può essere ancora pendente il termine che consente all’assicurato di denunciare un sinistro verificatosi durante la vigenza contrattuale. Pertanto, in relazione a tali posizioni sussiste un obbligo dell’assicuratore di ricevere e gestire tali denunce e di appostare le relative riserve in bilancio. 

Il superamento del divieto di trasferimento di un portafoglio costituito da soli sinistri ha preso le mosse da una serie di valutazioni da parte dell’Ivass. Prima fra tutte, la circostanza che il trasferimento delle obbligazioni assunte nei confronti degli aventi diritto alla prestazione assicurativa è sottoposto a previa autorizzazione dell’Ivass e può pertanto avere luogo solo tra imprese di assicurazione o di riassicurazione, in quanto soggetti che garantiscono un’organizzazione basata su specifici criteri tecnico/finanziari idonei a far fronte all’adempimento di tali obbligazioni. 

In secondo luogo, i principi introdotti dal regime di Solvency II, che permettono di cogliere in modo più adeguato rispetto al precedente regime di solvibilità i rischi relativi all’attività di gestione di portafogli di obbligazioni in run-off per i quali sussiste, per l’impresa di assicurazione cessionaria, una esposizione in proprio al rischio. Da ultimo, le mutate condizioni economico-finanziarie del mercato assicurativo rispetto al 2008, anno di emanazione dell’originario Regolamento dell’Ivass.

L’intervento normativo ha come destinatari le imprese di assicurazione italiane e le sedi secondarie in Italia di imprese di assicurazione con sede legale in uno Stato terzo interessate dalle operazioni di trasferimento di portafoglio, soggette a specifica autorizzazione dell’Ivass, nonché gli aventi diritto alle prestazioni assicurative derivanti dagli impegni gravanti sull’impresa cedente. 

L’obiettivo sotteso all’intervento normativo in questione, come dichiarato dall’Ivass, è quello di tutelare gli aventi diritto alle prestazioni assicurative a seguito del trasferimento del portafoglio in run-off e di garantire il buon fine dell’operazione, nel rispetto del principio di sana e prudente gestione delle imprese di assicurazione cedenti e cessionarie. 

La modifica approvata dall’Ivass in materia di trasferimento di portafoglio anticipa la revisione sistematica della normativa secondaria relativa all’autorizzazione di operazioni straordinarie e all’esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa, per adeguarla al quadro normativo e regolamentare introdotto dalla direttiva Solvency II. Tale modifica, inoltre, gli orientamenti dell’istituto in linea con l’approccio seguito da altri Paesi europei e viene incontro all’esigenza, rappresentata dal mercato, di una maggiore flessibilità nell’organizzazione dell’attività assicurativa, ferma restando la salvaguardia degli interessi degli assicurati. 

Le regole prudenziali introdotte da Solvency II richiedono la determinazione dei requisiti patrimoniali sulla base dei rischi assunti e consentono alle imprese di perseguire soluzioni organizzative più efficienti anche mediante operazioni straordinarie.

Tale intervento è rilevante pertanto anche nel contesto della nuova normativa prudenziale, tenuto conto che la gestione di un portafoglio in run-off implica non solo l’amministrazione di una massa di rapporti assicurativi che devono essere gestiti ed eseguiti nel rispetto delle clausole contrattuali e delle prescrizioni legali che li disciplinano (ai fini, ad esempio, dell’accertamento e della quantificazione del danno, nonché della sussistenza della copertura assicurativa nel caso specifico), ma anche l’assunzione del rischio tipicamente legato alla fase di operatività delle coperture, riconducibile alla previsione e corretta quantificazione degli impegni assunti da parte delle imprese di assicurazione.

La direttiva Solvency II non contiene una definizione di “portafoglio”, ma riferisce il termine a portafogli di contratti, di attività e di obbligazioni, e prevede un requisito di capitale basato sul rischio, che definisce il rischio di sottoscrizione, anche ai fini della determinazione del requisito di capitale, come il rischio di perdita o di variazione sfavorevole del valore delle passività assicurative dovuto a ipotesi inadeguate in materia di fissazione delle tariffe e di costituzione delle riserve tecniche, mettendo insieme il rischio di tariffazione (che l’impresa sostiene se e in quanto stipula nuovi contratti) e il rischio di riservazione (che l’impresa sostiene in relazione a contratti conclusi in passato). I metodi di calcolo dei requisiti di capitale previsti dal regime Solvency II consentono di cogliere in modo più adeguato i rischi relativi all’attività di gestione delle sole obbligazioni di un portafoglio in run-off.

L’importanza di questa tematica è avvertita non solo in Italia, ma anche a livello internazionale. In particolare, nell’ambito dell’Eiopa è in corso una discussione sulle specificità delle imprese che si occupano di gestire portafogli in run-off, avuto riguardo, tra l’altro, al modello di business specifico di tali imprese e ai principali rischi gravanti sulle medesime.

Il mutamento, rispetto al passato, delle condizioni economico-finanziarie che caratterizzano il mercato ha fatto sorgere esigenze che richiedono una maggiore flessibilità gestionale da parte delle imprese di assicurazione. Tali circostanze influenzano l’intero ciclo dell’attività assicurativa: l’assunzione del rischio e la gestione degli investimenti e degli impegni assunti, in particolare, con riferimento ai portafogli costituiti da sole obbligazioni. 

D’altro canto, la permanenza della citata esclusione all’interno del sistema normativo italiano, poteva risultare svantaggiosa per le imprese operanti nel nostro territorio in termini di competitività, in quanto tale tipologia di trasferimento di portafoglio e di gestione in run-off erano già consentiti in altri Stati membri.